휴온스, 합병 추진 논란 확산…“주주가치보다 승계 우선” 비판

휴온스랩 기습 합병 검토…소액주주 “밸류업 역행” 반발

 

휴온스 영문 로고. [사진=휴온스]

스페셜경제=박숙자 기자 | 휴온스그룹이 상장 계열사 휴온스와 비상장 연구개발 자회사 휴온스랩 의 합병을 검토하면서 시장 논란이 커지고 있다.

경영 효율화보다 오너 일가의 지배력 강화와 승계 부담 완화에 초점이 맞춰진 것 아니냐는 비판이 확산되는 분위기다.

15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지주사 휴온스글로벌 은 휴온스가 비상장 자회사 휴온스랩을 흡수합병하는 방안을 검토 중이라고 공시했다.

이는 한국거래소 조회공시 요구에 대한 답변이다. 현재 휴온스글로벌은 휴온스랩 지분 64.08%를 보유하고 있다.

시장에서는 합병 구조 자체에 주목하고 있다.

휴온스랩 기업가치가 약 1200억원 수준으로 평가돼 휴온스에 합병될 경우 휴온스글로벌의 휴온스 지분율은 현재 40.8%에서 약 48% 수준까지 상승할 수 있다는 분석이 나온다.

업계에서는 이번 합병이 윤성태 회장 일가의 승계 작업과 무관하지 않다고 보고 있다.

현재 윤 회장의 세 아들인 윤인상 부사장, 윤연상 본부장, 윤희상 씨가 보유한 휴온스글로벌 지분은 합산 10% 미만 수준이다.

바이오 업계 관계자는 “지주사 주가 상승 시 향후 증여세 부담이 커질 수 있는 상황에서 비상장사를 활용해 사업회사 지배력을 간접 확대하려는 전략으로 해석된다”며 “승계 비용을 줄이면서 그룹 통제력을 강화하려는 의도가 읽힌다”고 지적했다.

소액주주들의 반발도 거세다.

비상장사인 휴온스랩 가치가 높게 평가될수록 기존 휴온스 주주의 지분가치 희석 가능성이 커질 수 있기 때문이다.

특히 지난해 자사주를 활용한 교환사채(EB) 발행으로 오버행 우려를 키운 데 이어, 이번 합병 역시 충분한 사전 설명 없이 추진됐다는 점에서 비판이 이어지고 있다.

한 소액주주는 “정부가 기업 밸류업 정책을 강조하는 상황에서 자사주 소각 대신 교환사채를 발행하고, 이어 지배주주에게 유리한 합병까지 추진하는 것은 주주가치를 훼손하는 행위”라고 비판했다.

전문가들은 이번 사례가 최근 논의 중인 상법 개정안 핵심인 ‘이사의 주주 충실 의무’와도 맞닿아 있다고 보고 있다. 

앞으로 합병 비율 산정 과정에서 특정 주주에게 유리한 구조가 확인될 경우 금융당국 조사 가능성도 거론된다.

금융투자업계 관계자는 “합병의 정당성과 휴온스랩 가치평가의 객관성을 입증하지 못하면 시장 신뢰를 잃을 수 있다”며 “투명성 없는 합병은 오히려 코리아 디스카운트를 심화시킬 수 있다”고 지적했다.

이에 대해 휴온스 측은 재무 안정성과 미래 투자 목적의 전략적 결정이라는 입장이다.

회사 측은 지난해 자사주 소각 대신 교환사채 발행을 선택한 배경에 대해 “건강기능식품 수출 확대를 위한 생산설비 투자와 차입금 상환을 통한 재무구조 개선이 기업가치 제고에 더 효과적이라고 판단했다”고 설명했다.

또 “신주 발행 대비 기존 주주 지분 희석 우려를 줄이면서 이자 비용 절감 효과를 고려한 결정이었다”며 “중장기 배당 확대 등 주주환원 정책도 검토 중”이라고 밝혔다.

다만 휴온스랩 합병 추진과 관련한 구체적인 일정이나 승계 논란에 대해서는 현재 공시된 내용 외 추가로 확인할 사항은 없다는 입장이다.

 

 

 

 

휴온스, 합병 추진 논란 확산…“주주가치보다 승계 우선” 비판 - 스페셜경제